可轉(zhuǎn)換公司債券詳解 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是利好還是利空
發(fā)布時(shí)間：2025-08-17 | 來(lái)源：互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)載和整理
新金融工具解讀：詳解可轉(zhuǎn)換公司債券
01| 為什么要發(fā)行可轉(zhuǎn)債？
上市公司在首輪IPO（割完第一波韭菜）后，如果募集資金已經(jīng)使用完畢但需要更多的融資得以發(fā)展，那么擺在上市公司面前的選擇無(wú)非兩種：一者是股權(quán)融資、二者是債券融資。
其中，股權(quán)融資的主要手段有非公開發(fā)行（定向增發(fā)）、公開增發(fā)、配股，債券融資的手段主要有可轉(zhuǎn)債、公司債。
優(yōu)先股、永續(xù)債這類是資質(zhì)較好、實(shí)力雄厚的小眾玩家的產(chǎn)物，這里我們先不做討論。 可以明顯看到，在上述幾種融資手段中，上市公司往往偏愛(ài)可轉(zhuǎn)債，這是為什么呢？
我們從融資規(guī)模、融資成本、審核周期、財(cái)務(wù)指標(biāo)四個(gè)角度來(lái)比較：
1. 融資規(guī)模比較
可轉(zhuǎn)債：市場(chǎng)接受程度高，發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)40%；
公司債：發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)的40%；
非公開發(fā)行：受投資者家數(shù)的限制，一般難以形成規(guī)模；
公開增發(fā)：審核較非公開發(fā)行更為嚴(yán)格，且受市場(chǎng)環(huán)境影響大；
配股：融資規(guī)模不超過(guò)配股前股本的30%。
2. 融資成本比較
可轉(zhuǎn)債：利率在0.2%-2.0%左右；
公司債：利率在5%左右；
非公開發(fā)行：融資成本低于債券融資，但以稀釋股權(quán)為代價(jià)；
公開增發(fā)：融資成本低于債券融資，但以稀釋股權(quán)為代價(jià)；
配股：融資成本低于債券融資，但以稀釋股權(quán)為代價(jià)。
3. 審核周期比較
可轉(zhuǎn)債：3-6個(gè)月；
公司債：1-2個(gè)月；
非公開發(fā)行：3-6個(gè)月；
公開增發(fā)：8-12個(gè)月；
配股：3-6個(gè)月。
一個(gè)愿打（賣），一個(gè)愿挨（買），造就了可轉(zhuǎn)債活躍的市場(chǎng)！
投資者
可轉(zhuǎn)債在普通債券的基礎(chǔ)上嵌入了一個(gè)轉(zhuǎn)股權(quán)，我們可以將轉(zhuǎn)股權(quán)視為一個(gè)股票看漲期權(quán)，因此對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)可轉(zhuǎn)債屬于嵌入了衍生工具的債權(quán)投資。由于轉(zhuǎn)股權(quán)的存在，打破了可轉(zhuǎn)債單純的收取合同現(xiàn)金流量或者既收取合同現(xiàn)金流量又出售以賺取差價(jià)的業(yè)務(wù)模式，因此持有可轉(zhuǎn)債的業(yè)務(wù)模式屬于其他模式，對(duì)投資者而言可轉(zhuǎn)債屬于以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。
發(fā)行方
作為發(fā)行方，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的目的不是將債務(wù)二次轉(zhuǎn)讓，而是獲取融資。
03| 可轉(zhuǎn)債發(fā)行的條件
(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；
(二)累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；
(四)籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
(五)債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
(六)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
而《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》（征求意見(jiàn)稿）對(duì)可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件擬變更為如下：
發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（二）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；
（三）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；
（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
明顯可以看出，可轉(zhuǎn)債立法的思路是進(jìn)一步放寬發(fā)行條件，這與新證券法放寬IPO條件，不再要求企業(yè)一定盈利的思路是一致的。
比如，可轉(zhuǎn)債相關(guān)條款約定轉(zhuǎn)股價(jià)格為25元/股，轉(zhuǎn)股時(shí)股價(jià)已經(jīng)飆升到了100元/股，那么投資者當(dāng)然愿意轉(zhuǎn)股而發(fā)行方就會(huì)哭暈在廁所。再如，可轉(zhuǎn)債相關(guān)條款約定轉(zhuǎn)股價(jià)格為25元/股，轉(zhuǎn)股時(shí)股價(jià)已經(jīng)暴跌到了5元/股，投資者忍受著較低的利息，轉(zhuǎn)股了還巨虧，悔不當(dāng)初去買普通債券。 因此，為了維持雙方都能接受的一定的平衡，為保護(hù)投資者以及發(fā)行方雙方利益，可轉(zhuǎn)債對(duì)雙方均設(shè)置了一定的保護(hù)機(jī)制（耍賴條款）。
保護(hù)投資者的機(jī)制--回售條款
可轉(zhuǎn)債一般會(huì)限定一個(gè)時(shí)間段，比如若發(fā)行公司的股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日，收盤價(jià)低于轉(zhuǎn)股價(jià)70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債投資者可以將持有的可轉(zhuǎn)債按照面值加上應(yīng)收利息的價(jià)格回售給發(fā)行公司。
對(duì)于股價(jià)暴跌的可轉(zhuǎn)債，投資者拿在手里就是燙手的山芋，回售條款的制定使得投資就不用等到到期再拿回可轉(zhuǎn)債的本金和利息，使得投資者可以及時(shí)轉(zhuǎn)換投資。
保護(hù)發(fā)行方的機(jī)制—提前贖回條款
這個(gè)條款是保護(hù)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司的。若此股票出現(xiàn)飆漲，遠(yuǎn)超過(guò)約定的轉(zhuǎn)股價(jià)時(shí)，比如發(fā)行方的股價(jià)連續(xù)30個(gè)交易日超過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%，該條款賦予發(fā)行公司一個(gè)權(quán)利，可以按照事前約定的價(jià)格將可轉(zhuǎn)債贖回。
保護(hù)發(fā)行方的機(jī)制—股價(jià)向下修訂條款
可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司將原先約定的轉(zhuǎn)股價(jià)下調(diào)，可避免股價(jià)下跌后，投資人提前回售。
借：資本公積--資本溢價(jià) 1566.62
發(fā)行方內(nèi)心OS：好險(xiǎn)，友誼的小船差點(diǎn)翻了，錢差點(diǎn)真的付出去了！
i. 假設(shè)生煎包公司將可轉(zhuǎn)債持有至到期：
2021年12月31日：
以下省略每年計(jì)息及收息分錄。
2024年12月31日：
發(fā)行者生煎包公司的會(huì)計(jì)處理：
2020年1月1日：
2020年12月31日：
借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 21752
貸：應(yīng)付利息 10000
貸：應(yīng)付債券—利息調(diào)整 11752
以下省略每年計(jì)息及收息分錄。
相關(guān)利息費(fèi)用和本金的攤銷如下圖：
債券部分：賬面價(jià)值472088.18，其中面值為500000，利息調(diào)整為-27911.82
處置價(jià)款為：550000*472088.18 / (472088.18+64960)=483473.38
處置損失：483473.38-472088.18=11385.20
權(quán)益部分：賬面價(jià)值64960，
處置價(jià)款為：550000*64960 / (472088.18+64960)=66526.62
處置損失：66526.62-64960=1566.62
借：應(yīng)付債券--面值 500000
借：其他權(quán)益工具 64960
借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 11385.20
借：資本公積--資本溢價(jià) 1566.62
貸：應(yīng)付債券--利息調(diào)整 27911.82
貸：銀行存款 550000
伊力轉(zhuǎn)債示例
好了，關(guān)于可轉(zhuǎn)債的各個(gè)維度的分析就到這里了，可轉(zhuǎn)債作為一項(xiàng)復(fù)合金融工具同時(shí)具有債性、股性和可轉(zhuǎn)換性，了解其三重（精分）屬性的背后更要了解其原理，這樣才能更加容易地掌握其原理。