公司治理結(jié)構(gòu)包括哪三個(gè)部分 公司治理結(jié)構(gòu)包括哪些內(nèi)容黨委會監(jiān)督

發(fā)布時(shí)間：2025-08-17 | 來源：互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)載和整理

公司治理結(jié)構(gòu)主要涉及股東治理結(jié)構(gòu)、董事治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)及股東（大）會、董事會、監(jiān)事會三會間的制衡關(guān)系。股東治理結(jié)構(gòu)主要是指股份、股東、股權(quán)三大問題。在我國常常是“一股獨(dú)大”，經(jīng)常出現(xiàn)大股東侵害小股東現(xiàn)象，中心股東的合法權(quán)益難以得到有效保護(hù)。股東治理結(jié)構(gòu)是目前公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵和根源，讓股份、股東、股權(quán)和股東（大）會充分發(fā)揮其治理的根源作用是解決公司治理的根本。

公司治理結(jié)構(gòu)就是所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。所有者就是公司法人財(cái)產(chǎn)所有者或所有者代表，他們擁有公司法人財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，要求實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。經(jīng)營者就是公司的職業(yè)經(jīng)理人，他們是企業(yè)家受聘于資本家，在授權(quán)范圍內(nèi)代理資本家經(jīng)營企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。所有者并不直接和經(jīng)營者***，而是通過其代表機(jī)構(gòu)和經(jīng)營者***。因此完善公司治理結(jié)構(gòu)很重要的內(nèi)容就是完善委托代理關(guān)系。所有者和經(jīng)營者之間的總體利益是一致的，都想把企業(yè)做大做強(qiáng)，但在利益分配、承諾兌現(xiàn)等方面常常出現(xiàn)不一致的情況，如所有者追求的是長期利益，而經(jīng)營者追求的則是短期利益。在股權(quán)比較集中的情況下，“受傷”的總是經(jīng)營者；而在股份比較分散的情況下，則會出現(xiàn)“重經(jīng)營者、輕所有者”的現(xiàn)象。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)主要特征的不同，也就是公司股權(quán)的分散與集中程度，決定了公司治理所要解決的根本問題必然不同。如果股權(quán)高度分散，則決定了公司治理所要解決的根本問題是如何控制管理者按照公司股東的利益最大化行事；如果公司股權(quán)相對集中，則決定了公司治理所要解決的根本問題是如何防止控股股東或大股東侵害小股東利益。一般來說，公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的兩個(gè)基本問題：一是如何保證投資者的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系；二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，及對高層管理者的制約。

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一、股東及股東（大）會

1、股東的權(quán)利與義務(wù)

股東權(quán)利是指企業(yè)財(cái)產(chǎn)的一個(gè)或多個(gè)權(quán)益所有者擁有哪些權(quán)利和按什么方式、程序來行使權(quán)利。相當(dāng)于所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)、出資人權(quán)利，股東權(quán)利是最清楚、明確的權(quán)利，主要有：一是知情質(zhì)詢權(quán)；二是決策表決權(quán)；三是選舉權(quán)和被選舉權(quán)；四是收益權(quán)；五是強(qiáng)制解散公司的請求權(quán)；六是股東代表訴訟權(quán)；七是優(yōu)先權(quán)；八是臨時(shí)股東會的提議權(quán)；九是公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

股東義務(wù)是相對的，根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司的股東應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：一是遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；二、按時(shí)足額繳納出資，不得抽逃出資；三是不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；四是不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。

2、股東會議表決制度

一是舉手表決；二是投票表決（直接表決制度、累積投票制度、代理投票制、網(wǎng)絡(luò)投票制）。

3、股東大會的類型

一是法定大會；二是年度大會；三是臨時(shí)大會。

4、股東大會的性質(zhì)和職權(quán)

（1）股東大會的性質(zhì)：一是體現(xiàn)股東的意志；二是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)關(guān)。

（2）股東大會的主要職權(quán)是：

一是決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

二是選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);三是審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

四是審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;

五是審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;六是審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;七是對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

八是對發(fā)行公司債券作出決議;

九是對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;十是修改公司章程及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

二、董事及董事會，

1、董事的作用及任職資格

一是促進(jìn)和完善公司戰(zhàn)略決策的作用；

二是具有控制和監(jiān)督公司管理層的作用；

三是改進(jìn)企業(yè)管理，增加股東財(cái)富；

四是制衡控股股東，防止控股股東侵害中、小股東和債權(quán)人利益。

同時(shí)，要注意不得擔(dān)任董事的法定情形，以避免因董事資格問題導(dǎo)致“前功盡棄”。同時(shí)要關(guān)注董事個(gè)人自身所具備的能力、素質(zhì)與董事會整體協(xié)調(diào)的需要。

2、董事的權(quán)利和義務(wù)；

（1）董事權(quán)利

出席董事會會議、表決權(quán)、臨時(shí)董事會召集的提議權(quán)等，一般通過董事會行使職權(quán)。

（2）董事義務(wù)

一是勤勉義務(wù)；

二是忠實(shí)義務(wù)：不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，接受他人與公司交易的傭金；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；不得挪用公司資金或以個(gè)人名義或他人名義開立賬戶，不得未經(jīng)決策程序?qū)⒐举Y金借貸給他人；不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易；不得未經(jīng)股東會同意謀取屬于公司的商業(yè)計(jì)劃，自營或與他人經(jīng)營與所認(rèn)職公司同類的業(yè)務(wù)；不得擅自擅自披露公司秘密等。

3、董事會的職權(quán)

一是執(zhí)行權(quán)；二是宏觀決策權(quán)；三是經(jīng)營管理權(quán)；四是機(jī)構(gòu)設(shè)置與人事聘任權(quán)。

4、專業(yè)委員會

為了更好地行使董事會的決策與監(jiān)督專業(yè)化的職能，防止董事會濫用權(quán)力，公司內(nèi)部常常設(shè)立：審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬委員會、戰(zhàn)略委員會等。

5、獨(dú)立董事

獨(dú)立董事的特征主要有獨(dú)立性、專業(yè)性和公正性；具有客觀作用、監(jiān)督作用、專家作用、名譽(yù)作用，擁有特別的職權(quán)和獨(dú)立的意見。

三、監(jiān)事及監(jiān)事會

1、監(jiān)事的職責(zé)；

(1)檢查公司財(cái)務(wù);在必要時(shí)以公司名義另行委托會計(jì)師事務(wù)所獨(dú)立審查公司財(cái)務(wù)。

(2)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;(3)提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;(4)向股東會會議提出提案;

(5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提***訟;(6)調(diào)查公司異常經(jīng)營情況；

(7)列席董事會會議，對所以議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議;(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)等。

2、監(jiān)事會監(jiān)督的主要形式；

一是通知經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)停止其違法行為；二是隨時(shí)調(diào)查公司的財(cái)務(wù)狀況，審查賬冊文件，并有權(quán)要求董事會向其提供；三是審核董事會編制的提供給股東大會的各種報(bào)表，并把審核意見向股東大會報(bào)告；四是提議召開股東大會及特定情況下的代表公司之訴。

四、高級經(jīng)理層

1、經(jīng)理的權(quán)利與義務(wù)

（1）經(jīng)理的權(quán)利

一是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織執(zhí)行董事會決議；二是組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

三是擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

四是擬定公司基本管理制度；

五是制定公司的具體章程；

六是提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等；七是決定聘任或解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；八是行使董事會授予的其他職權(quán)。

（2）經(jīng)理的義務(wù)（根據(jù)公司法和公司章程予以規(guī)定）一是遵守公司章程、忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利；不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

二是經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開立賬戶；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

三是不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

四是經(jīng)理除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東（大）會同意外，不得泄露公司秘密。

五是經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)違法法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、高級管理人員

總經(jīng)理、首席執(zhí)行官、總裁、首席財(cái)務(wù)官。

3、其他高級管理人員

首席運(yùn)營官、首席信息官、首席人類資源官、首席市場官等。