環(huán)球即時:杠桿收購名詞解釋及操作方法 什么是杠桿收購

發(fā)布時間：2025-08-17 | 來源：互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)載和整理

杠桿收購名詞解釋及操作方法,什么是杠桿收購的問題，2022年09月08日今天中保網(wǎng)小編通過整理為大家介紹，如下

1.什么是杠桿收購

杠桿收購(Leveraged Buyout ，簡稱LBO)，是一種特殊的并購方式——舉債并購，即收購方以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)做抵押，向銀行或投資者借款實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的并購，并購成功后再以目標(biāo)企業(yè)的收益或出售資產(chǎn)來還本付息。

LBO可以使得有效率的小企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)對大企業(yè)的兼并，產(chǎn)生“蛇吞象”的效應(yīng)，在實踐過程中，收購方也可以先設(shè)立一家控股公司或空殼公司，再由此公司去舉債合并目標(biāo)公司，其本質(zhì)就是一種負(fù)債并購方式。

杠桿收購的經(jīng)濟價值不僅表現(xiàn)為微觀層面的股東和投資者財富增加，而且在宏觀層面對整個經(jīng)濟也有很大的促進作用。

從微觀層面來看，LBO給股東帶來的實質(zhì)性收益可以大大增加股東財富。如80年代，在美國對LBO中被收購公司股東收益統(tǒng)計顯示，股東收益平均都高出其固定風(fēng)險下期望收益的27%-56%;同樣對LBO投資者回報也是相當(dāng)豐厚的，如從1980—1989年期間，LBO投資基金KKR的平均投資收益(ROI)為每年47%左右，大部分的現(xiàn)存LBO基金每年的收益也都超過20%。

從宏觀層面來看，這是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的有效途徑。從杠桿收購的本質(zhì)來看，這是一項高風(fēng)險高收益的收購方式，只有真正具有經(jīng)營管理能力，能夠提高目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營水平，才能在杠桿收購中持有勝算。因此，這是一個殘酷的優(yōu)勝劣汰的通道，使“能者上位”成為可能。企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提高，整個國家的經(jīng)濟水平也將提高。對于國家而言，這是資源優(yōu)化、重新配置的有效途徑。

2.案例分析

(1)2006年 PAG收購好孩子

2005年年底，好孩子年均各類童車產(chǎn)量為300萬輛，銷售額25億元，純利潤超過1億元。據(jù)國家輕工總會統(tǒng)計，好孩子集團在中國中高檔童車市場占據(jù)近70%的份額，更為吸引人的是它在美國的童車市場占有率也超過30%。在此背景下，好孩子被納入了投資公司的視野中。

2006年1月，總部設(shè)在東京的海外私人直接投資基金PAG，以1200萬美元的自由資產(chǎn)撬動了市值1.225億美元100%的股權(quán)，在PAG收購前，好孩子已經(jīng)完成了離岸控股構(gòu)架，由位于海外的吉奧比公司全資擁有，其持股比例為：①第一上海[0.00%]投資有限公司 49.5%;②美國國際集團中國零售基金AIG 13.2%;③軟銀中國7.9%;④PUD公司(好孩子集團管理層在海外注冊的控股公司)29.4%。為了能吃下好孩子，PAG的具體做法如下所述：

第一步：PAG注冊一家離岸公司G-Baby

第二步：以好孩子公司資產(chǎn)做抵押，向臺灣富邦銀行貸款得到并購額50%資金支持;向PUD股東發(fā)行并購額40%的債券;

第三步：G-Baby支付1.225億美元現(xiàn)金，收購第一上海、AIG、軟銀中國三家股東所持有的所有吉奧比股份;

第四步：以G-Baby32%的股份及部分現(xiàn)金換取PUD在吉奧比的29.4%股份。

各方參與者利益分析：

① PAG以1200萬美元購買獲得了市值1.225億美元的好孩子，高杠桿比例，高收益;

② PUD在PAG的股份上升2.6個百分點，同時獲得現(xiàn)金補償;

③第一上?，F(xiàn)金入賬4.49億港元，整個項目收益8170萬港元;軟銀中國與美國國際賣出的價格是收購時的2倍。

這是一起國外企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的并購，是我國杠桿收購的第一個案例。PAG通過對好孩子的杠桿收購，重新分配了好孩子的股權(quán)結(jié)構(gòu)，對好孩子的法人治理結(jié)構(gòu)進行了改造。好孩子集團的董事會從原來的9人縮為5人，董事長還是由好孩子的創(chuàng)始人宋鄭還擔(dān)任，通過此次資本運作，好孩子集團的股東由4個減少到2個。

(2)2008年 吉利收購沃爾沃

沃爾沃汽車公司創(chuàng)立于1924年，是北歐最大的汽車企業(yè)，也是瑞典最大的工業(yè)企業(yè)集團，世界20大汽車公司之一。沃爾沃汽車作為全球汽車安全技術(shù)的領(lǐng)航人，以其卓越的安全設(shè)計成為了豪華汽車品牌中的經(jīng)典。1999年，Volvo汽車公司以65億美元的高價被世界第二大汽車生產(chǎn)商福特公司收購，與路虎(Land Rover)，捷豹(Jaguar)和阿斯頓·馬丁(Aston Martin)并列福特高檔車部門旗下成員。

浙江吉利控股集團有限公司成立于1986年，是一家以汽車及汽車零部件生產(chǎn)經(jīng)營為主要產(chǎn)業(yè)的大型民營企業(yè)集團，資產(chǎn)總額已經(jīng)超過50億元，2009年銷售額突破165億元;1997年進入汽車制造領(lǐng)域以來，成長為中國經(jīng)濟型轎車的主力品牌，2003年企業(yè)經(jīng)營規(guī)模列全國500強第331位。

吉利為使品牌能夠得到歐美日汽車發(fā)達市場的認(rèn)可，意欲收購沃爾沃汽車100%的股權(quán)(含核心知識產(chǎn)權(quán))，是吉利車能夠走到國際市場中。收購沃爾沃是吉利從主營中低端轎車到兼營高端豪華轎車，從中國走向全球的國際化擴張戰(zhàn)略。

沃爾沃在2005年取得了3億美元盈利，之后三年一直處于虧損，2008年虧損達到了15億美元。吉利高層認(rèn)為，沃爾沃之所以陷入虧損，主要是受金融危機影響銷量大幅下滑，產(chǎn)能放空，以及采購成本過高。

實現(xiàn)并購后，吉利將通過有效的管理措施，制定新的獎勵考核機制，調(diào)動瑞典現(xiàn)有管理團隊的積極性。在鞏固穩(wěn)定現(xiàn)有歐美成熟市場的同時，積極開拓以中國為代表的新興市場，降低成本、拓寬產(chǎn)品線。計劃兩年內(nèi)使沃爾沃盈利轉(zhuǎn)負(fù)為正。

首先，確定融資金額。雖然沃爾沃連年虧損，銷量一路下滑，但仍是一家凈資產(chǎn)超過15億美元、具備造血和持續(xù)發(fā)展能力的跨國汽車公司。僅沃爾沃品牌價值就接近百億美元，還擁有4000名高素質(zhì)研發(fā)人才隊伍與體系能力。

由于品牌價值與研發(fā)實力都是無形資產(chǎn)，并購交易的現(xiàn)時價值具有不確定性。根據(jù)吉利與沃爾沃的談判結(jié)果，收購價格最終敲定在18億美元，加上營運資金墊付9億美元，總共需要融資27億美元。

然后，制定融資計劃。包括國內(nèi)融資與國外融資兩部分。國內(nèi)融資：吉利自有資金占收購價的25%，以收購后預(yù)期現(xiàn)金流為抵押，向國內(nèi)銀行與地方***籌集收購價的25%。

國外融資：向境外銀行與吉利的投資者籌集收購價的50%。具體融資對象：①自有資金部分：吉利自籌。②銀行貸款部分：主要來自中國進出口銀行(5億美元)、中國銀行[0.74% 資金 研報](10億美元)、國家開發(fā)銀行(3億美元)、成都銀行(1.5億美元)、瑞典當(dāng)?shù)?**擔(dān)保的歐盟內(nèi)相關(guān)銀行的低息貸款等。③夾層債券部分：高盛資深合伙人(3.3億美元)。

這是中國車企第一宗海外收購交易，屬于國內(nèi)企業(yè)對國外企業(yè)的杠桿收購。吉利此次收購沃爾沃是公司發(fā)展的戰(zhàn)略性收購，主要看中沃爾沃品牌的國際知名度與知識產(chǎn)權(quán)，幫助公司一舉打入高端轎車市場與國際轎車市場，在金融危機后抄底收購，隨著世界經(jīng)濟的復(fù)蘇與國內(nèi)外需求的增長，未來升值空間較大;資金來源主要又國內(nèi)銀行貸款為主，主權(quán)銀行與地方***看好項目的未來發(fā)展，愿意為其提供融資，從企業(yè)到金融機構(gòu)都在為中國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略抱著積極的態(tài)度。

3.現(xiàn)階段我國開展杠桿收購時機分析

(1)法律體系逐漸完善

2008年12月，銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》(以下簡稱《指引》)，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)，這標(biāo)志著銀行貸款正式介入股權(quán)投資領(lǐng)域。該《指引》規(guī)定并購的資金來源中并購貸款最高可達50%，并購貸款的使用期限最長可達5年。

但該《指引》第22條關(guān)于并購貸款的基本條件卻要求：“并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)和工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力?！焙茱@然，產(chǎn)業(yè)資本實施的戰(zhàn)略性收購可能會符合產(chǎn)業(yè)相關(guān)度的要求，而在金融資本事實的財務(wù)性收購中并購方與目標(biāo)企業(yè)不具有產(chǎn)業(yè)相關(guān)度，因而不被當(dāng)前國家政策允許。

盡管我國的杠桿收購相關(guān)法律不完善，且偏謹(jǐn)慎態(tài)度，但法律體系已呈放松趨勢。并購貸款的放開為杠桿收購提供了金融基礎(chǔ)，將加快對行業(yè)洗牌的速度。

(2)民間資本力量龐大

杠桿收購是一種資本運作方式，其大部分資金源于外部融資。在國外，這個外部融資主要是指銀行貸款、基金投資、以及二級債務(wù)市場，成熟的資本市場為杠桿收購的實施提供了多種多樣的融資渠道和創(chuàng)新金融工具，在很大程度上降低了收購企業(yè)的融資成本。

我國雖然資本市場尚不如美國等發(fā)達國家，但近年來，商業(yè)銀行可以為戰(zhàn)略性收購提供50%的商業(yè)貸款，而剩余的資本來源可由民間銀行、***公司、P2P網(wǎng)貸平臺等多元化的金融渠道獲得。我國擁有12萬億的民間資本規(guī)模，苦于無好的項目投資，且海外基金對中國市場垂涎欲滴，只要有好的項目就能籌得資本金。

(3)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整需求大，機會窗口大開

我國當(dāng)前面臨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的機會窗口。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整三條大方縣：①國內(nèi)產(chǎn)業(yè)格局的調(diào)整，長三角、珠三角打造為消費型城市，以現(xiàn)代服務(wù)和金融產(chǎn)品為主，而京津冀、東北工業(yè)基地等打造為高端制造業(yè)基地，其余較為低端制造業(yè)將會向中西部地區(qū)轉(zhuǎn)移。

在這樣一個經(jīng)濟大遷徙的過程中，有些優(yōu)質(zhì)企業(yè)的經(jīng)營問題也會暴露，是并購重組的好時機;②國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的調(diào)整，低端制造業(yè)、冶煉工業(yè)等產(chǎn)能過剩，在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整之際，經(jīng)營能力較好，具有創(chuàng)新意識的企業(yè)則可以在行業(yè)內(nèi)進行并購，引導(dǎo)行業(yè)轉(zhuǎn)型;③海外產(chǎn)業(yè)布局的調(diào)整：近年來隨著中國對非洲、拉美國家、東南亞地區(qū)等的投資，將國內(nèi)剩余產(chǎn)能轉(zhuǎn)移海外，此過程中必然會出現(xiàn)為擴大規(guī)模而進行的并購行為，可以是為增強實力而進行的本國企業(yè)并購，如傳言中國南車[2.11% 資金 研報]與北車的合并;也可以是為提高本地化競爭力而進行的跨國并購。因此，時值全面深化改革階段，杠桿收購將大有施展空間。

(4)并購浪潮來臨

2014年7月，***發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》和《關(guān)于修改的決定(征求意見稿)》，進一步貫徹“放松管制、加強監(jiān)管”的市場化監(jiān)管理念，以促進并購重組快速發(fā)展。

數(shù)據(jù)顯示，僅2014年以來，涉及中國企業(yè)已經(jīng)完成的并購交易數(shù)目就達到了1086宗，交易總價值達到了4430億元，未完成的并購交易數(shù)目則達到1307宗，涉及金額更是高達11609億元，合計交易達到了2393宗，交易總價值達到了1.6萬億元。相比之下，在重組相當(dāng)活躍的2013年，全年并購交易也只有1296宗，金額合計6330億元。

各地方***各行業(yè)領(lǐng)域紛紛出現(xiàn)了并購熱，如國務(wù)院加快海運企業(yè)兼并重組，深圳成立并購促進會，湖南支持食品醫(yī)藥企業(yè)并購重組，國有文化企業(yè)兼并重組等，幾乎每天都有并購的新聞消息。普華永道的報告稱，下半年，國企改革將會推動中國的并購交易，尤其成為國內(nèi)企業(yè)之間的并購股交易活動增長的關(guān)鍵推動力。

綜上所述，下半年將會是企業(yè)并購的高峰期。為加快推進產(chǎn)能過剩行業(yè)的清理，以及國企改革的步伐，UP研究員認(rèn)為，下半年中國將會出現(xiàn)幾個杠桿收購的案例。

5.杠桿收購應(yīng)用領(lǐng)域的猜測

(1)產(chǎn)能過剩行業(yè)急需通過并購，有序退出市場

2008年，為應(yīng)對國際金融危機對中國經(jīng)濟的影響，中國***推出了“四萬億”的投資計劃，以擴大內(nèi)需、促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快增長。這四萬億的資金，猶如水漫金山一般，將經(jīng)濟結(jié)構(gòu)矛盾問題覆蓋，只有當(dāng)浪潮漸漸退去的時候，才能發(fā)現(xiàn)“裸泳”的產(chǎn)業(yè)。在我國十大產(chǎn)能過剩行業(yè)，幾乎50%是由于房地產(chǎn)的產(chǎn)能過剩引起的，如鋼鐵行業(yè)、水泥行業(yè)、平板玻璃等行業(yè)。

過剩產(chǎn)能的并購重組，是對行業(yè)的重新洗牌的最佳途徑。根據(jù)房地產(chǎn)業(yè)相關(guān)研究機構(gòu)報告稱，2014年上半年，上市房企的并購重組交易高達153宗，其中僅3月份就有70宗。

而2013年上半年才71宗，也就是說交易量以115%的增速狂奔。在這些并購案中不乏優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，如具有良好品牌知名度、具有中心地段的土地使用權(quán)等企業(yè)，然而，產(chǎn)能過剩行業(yè)規(guī)模較大，并購所需資本金遠(yuǎn)超過資本力量，必須借用財務(wù)桿杠的力量，撬動民間資本力量，才能完成大手筆的收購，加速對整個行業(yè)的清洗。

(2)國企改革的浪潮襲來，杠桿式并購將顯神威

20世紀(jì)90年代，杠桿收購在我國國有企業(yè)并購中出現(xiàn)，1998年到2002年年底，通過杠桿收購，全國國有及國有控股工業(yè)企業(yè)從6.5萬戶減至4.3萬戶，減少34%，實現(xiàn)了國有企業(yè)從一些行業(yè)中有序退出。

到2014年，隨著全面深化改革的推進，國企改革以及并購重組審批程序的優(yōu)化，再次掀起了國企的并購潮。無論是國退民進，還是民退國進，都需要進行大量的企業(yè)并購方能有序進退。

例如，在文化領(lǐng)域來看，自2003年文化體制改革試點工作開始起，“培育一批核心競爭力強的國有或國有控股大型文化企業(yè)或企業(yè)集團”“鼓勵有實力的文化企業(yè)跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制兼并重組”等表述就一直在我國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策文件中不斷出現(xiàn)。

隨著文化體制的改革，傳統(tǒng)文化公司開始向互聯(lián)網(wǎng)、數(shù)字化等新興科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域并購，但礙于資本力量的薄弱，很難有突飛猛進的進展。因此，國企改革的浪潮必須借用資本力量，運用財務(wù)杠桿，迅速加快國企改革的進程。

UP研究員認(rèn)為，杠桿收購的本質(zhì)是負(fù)債并購，并不在乎并購主體、資金來源渠道等，只要能夠發(fā)揮好債務(wù)杠桿作用，對于“大魚吃小魚”的并購會如虎添翼;對于“蛇吞象”的并購提供方式方法。基于上半年的經(jīng)濟形勢，UP研究員認(rèn)為，下半年國企改革、房地產(chǎn)等領(lǐng)域?qū)霈F(xiàn)較大規(guī)模的“大魚吃小魚”式的杠桿并購。

本文介紹到此已結(jié)束。