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發(fā)布時(shí)間：2025-08-18 | 來(lái)源：互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)載和整理
一份份沒(méi)有披露的合同，一樁樁暗中交易，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓、破產(chǎn)重整的全過(guò)程，乃至未來(lái)的定向增發(fā)，都早已被暗中被無(wú)形之手主宰。
這樣匪夷所思的故事，就發(fā)生在*ST新億身上。2015年底，*ST新億開(kāi)始破產(chǎn)重整以圖在A股市場(chǎng)續(xù)命。整個(gè)破產(chǎn)重整一波三折，2016年3月實(shí)施的重整方案，直到2020年才被法院裁決通過(guò)。
重整前通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得*ST新億控制權(quán)的新疆萬(wàn)源稀金資源投資控股有限公司（下稱“萬(wàn)源稀金”，2016年8月更名為萬(wàn)源匯金），實(shí)力并不雄厚，接手*ST新億時(shí)，這家問(wèn)題公司，因深陷上海優(yōu)道非法集資案，已經(jīng)命懸一線。
但這并未阻擋萬(wàn)源稀金入主的決心。第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大股東為了獲得控股地位，僅股權(quán)受讓款、代償款，金額就接近5億元，遠(yuǎn)高于披露的1.4億元。加上其他成本，總代價(jià)更是接近20億元。而這些關(guān)鍵信息，上市公司至今沒(méi)有披露。
萬(wàn)源稀金控股并主導(dǎo)*ST新億重整時(shí)間，盡管中小投資者強(qiáng)烈反對(duì)，*ST新億的重整方案仍獲得通過(guò)，并發(fā)生了大股東占用*ST新億資金支付重整投資款、持股屢次被凍結(jié)等離奇之事。
隨著時(shí)間推移，這些迷霧正在消散。記者獲得的多份資料顯示，早在萬(wàn)源稀金受讓股權(quán)時(shí)，*ST新億的命運(yùn)就有既定安排。破產(chǎn)重整以及近期取消的重組，都在2014年12月到2015年3月，由暗地里簽訂的一份份合同“計(jì)劃”好了 。
作為曾經(jīng)在A股興風(fēng)作浪的中技系旗下五家上市公司之一，*ST新億被深深打上了中技系的烙印。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、破產(chǎn)重整中過(guò)程中，中技系及其實(shí)際控制人成清波的身影再次浮現(xiàn)。
密謀
如果不是多份法院判決書(shū)， *ST新億從大股東變動(dòng)到破產(chǎn)重整，再到曠日持久的訴訟，外界根本無(wú)法得知其中的內(nèi)幕。
2014年12月22日，由于深陷上海優(yōu)道非法集資案，急于脫身的*ST國(guó)創(chuàng)（該公司多次更名、被ST，為表述方便，*ST國(guó)創(chuàng)之前統(tǒng)稱為*ST四維，重整之后統(tǒng)稱*ST新億）第一大股東江蘇帝奧投資有限公司（下稱“帝奧投資”），將持有的上市公司3550萬(wàn)股，由新疆萬(wàn)源稀金礦業(yè)投資控股有限公司（下稱“萬(wàn)源稀金”，2016年8月更名為萬(wàn)源匯金）以1.4億元的對(duì)價(jià)受讓。
2015年1月6日，*ST國(guó)創(chuàng)股權(quán)完成過(guò)戶，萬(wàn)源稀金成為公司持股9.4%的第一大股東，黃偉為實(shí)際控制人。截至目前，萬(wàn)源匯金持有*ST新億16.51%股份，為控股股東。
然而，*ST國(guó)創(chuàng)重整時(shí)披露的協(xié)議內(nèi)容并不完整，大量重要信息被隱瞞。而公告之外的關(guān)鍵信息，長(zhǎng)期以“抽屜協(xié)議”存在，并引發(fā)了多***訟，至今已延宕6年之久。
江蘇省高院2016年的一份判決書(shū)顯示，萬(wàn)源稀金受讓的*ST國(guó)創(chuàng)能源股份，真實(shí)價(jià)格為3億元，上述1.4億元只是首期轉(zhuǎn)讓款，剩余的1.6億元，則分為兩期支付，對(duì)應(yīng)金額分別為6000萬(wàn)元、1億元。
但這并不是全部。上述判決書(shū)還顯示，2015年5月30日，帝奧投資、萬(wàn)源稀金、黃偉簽訂代償協(xié)議：萬(wàn)源稀金代青海中金創(chuàng)業(yè)投資有限公司（“青海中金”）、深圳益峰源實(shí)業(yè)有限公司（下稱“益峰源”）兩家公司，向帝奧投資支付5億元股權(quán)預(yù)付款。
青海中金、益峰源都曾是*ST新億股東，前者目前已經(jīng)退出。5億元的代償款，支付方式為：扣除已付1.4億元首期款、他方返還2000萬(wàn)元外，償還金額為3.4億元。據(jù)此計(jì)算，萬(wàn)源稀金取得*ST國(guó)創(chuàng)的股份，實(shí)際支付對(duì)價(jià)為4.8億元。
萬(wàn)源稀金代償?shù)?億元股權(quán)預(yù)付款從何而來(lái)？無(wú)論是當(dāng)時(shí)的*ST國(guó)創(chuàng)，還是如今的*ST新億，都沒(méi)有披露。第一財(cái)經(jīng)記者獲得的資料顯示，2011年，帝奧投資、青海中金、益峰源曾簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份認(rèn)購(gòu)等多份協(xié)議，帝奧投資向后兩者支付5億元。
萬(wàn)源稀金尚需代償?shù)?.4億元，相關(guān)各方約定分為兩部分支付，其中的1.6億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議簽署日，萬(wàn)源稀金須與帝奧投資指定的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，簽訂財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議，費(fèi)用共計(jì)6000萬(wàn)元，其中財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)3000萬(wàn)元。剩余的1億元，在補(bǔ)償?shù)男问剑谌f(wàn)源稀金受讓股權(quán)一年內(nèi)，在具備條件時(shí)支付。最后的1.8億元，在協(xié)議簽訂之日起18個(gè)月內(nèi)支付。
萬(wàn)源稀金受讓*ST國(guó)創(chuàng)股權(quán)時(shí)，并沒(méi)有足夠的資金實(shí)力。2015年，萬(wàn)源稀金及其控股股東均巨額虧損。之所以有如此底氣，原因在于萬(wàn)源稀金受讓股權(quán)時(shí)，就對(duì)上市公司日后的出路，與帝奧投資進(jìn)行了“秘密安排”。
根據(jù)江蘇高院2016年二審判決書(shū)，早在2014年12月，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓系列協(xié)議時(shí)，萬(wàn)源稀金、帝奧投資就約定，最后一期1億元的股權(quán)受讓款，支付時(shí)間為萬(wàn)源稀金受讓股權(quán)一年內(nèi)，且在*ST國(guó)創(chuàng)完成破產(chǎn)重整、消除退市風(fēng)險(xiǎn)后再行金支付。
換句話說(shuō)，雙方在股權(quán)交易之初，對(duì)*ST國(guó)創(chuàng)破產(chǎn)重整后的未來(lái)已有安排。后續(xù)進(jìn)行的破產(chǎn)重整，只不過(guò)是執(zhí)行原來(lái)的既定計(jì)劃。
不僅如此，帝奧投資雖將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)源稀金，但卻試圖染指*ST新億重整后的定增。判決書(shū)顯示，帝奧投資、萬(wàn)源稀金還約定，*ST新億未來(lái)定增時(shí)，帝奧投資有權(quán)認(rèn)購(gòu)，第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，可折抵相應(yīng)的認(rèn)購(gòu)款。
更名為*ST新億后，該公司破產(chǎn)重整的過(guò)程，可以作為佐證。重整方案開(kāi)始遭到投資者強(qiáng)烈反對(duì)。2015年12月，重組方案兩次被出資人否決，重整管理人仍向新疆塔城中院申請(qǐng)強(qiáng)制裁決，并得到批準(zhǔn)。隨后，中小投資者向新疆高院申請(qǐng)?jiān)賹彙Ｖ钡饺ツ?，新疆高院才駁回中小投資者訴求，批準(zhǔn)其重整方案。
復(fù)牌后不久，*ST新億2020年7月22日公告稱， 籌劃收購(gòu)上海錦泰新能源環(huán)保有限公司部分股份。今年6月8日，該公司終止了此次收購(gòu)。
雙方的“密謀”還不止于此。根據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者獲得的的資料，2014年12月，與帝奧投資簽訂股權(quán)交易系列協(xié)議的同一天，萬(wàn)源稀金還與前者指定的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，簽了兩份協(xié)議，對(duì)應(yīng)金額 3000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。其中，金額3000萬(wàn)元的協(xié)議，主要是為帝奧投資代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；6000萬(wàn)元的協(xié)議，約定幫助萬(wàn)源稀金接管上市公司。
擺脫不了的“中技系”
與成清波有關(guān)的上海優(yōu)道案，讓*ST新億陷入困境。在該公司重整時(shí)，成清波暗中現(xiàn)身。
江蘇高院判決書(shū)顯示，2011年3月，帝奧投資等兩家主體，與青海中金、益峰源簽署*ST四維股份預(yù)認(rèn)購(gòu)、轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，成清波為青海中金、益峰源提供了擔(dān)保。萬(wàn)源稀金受讓*ST新億前身股權(quán)時(shí)，帝奧投資還收到了成清波關(guān)聯(lián)企業(yè)的2000萬(wàn)元資金，亦即在萬(wàn)源稀金代償?shù)?億元中扣除的部分。
萬(wàn)源稀金、帝奧投資還在代償協(xié)議中約定：萬(wàn)源稀金替青海中金、益峰源償還上述股權(quán)預(yù)付款后，青海中金、益峰源、成清波對(duì)帝奧投資償還1.6億股權(quán)預(yù)購(gòu)款的償還、擔(dān)保責(zé)任免除。
無(wú)論是陷入困境，還是破產(chǎn)重整，作為成清波的中技系控制的五家A股公司之一，*ST新億身上深深打上了中技系的烙印。
*ST新億破產(chǎn)重整，導(dǎo)火索是上海優(yōu)道案。2012年，時(shí)任*ST國(guó)創(chuàng)董事長(zhǎng)周劍云向成清波提議，由該公司通過(guò)定向增發(fā)，收購(gòu)成清波控制的港寶港國(guó)際公司（下稱"TPI"）名下的美國(guó)THC煤炭公司100%股權(quán)。同年5月，*ST國(guó)創(chuàng)發(fā)布定增預(yù)案，擬募資39億元用于收購(gòu)TPI，周劍云方面擬認(rèn)購(gòu)不低于25%的份額，資金由上海優(yōu)道募集。
2014年，上海優(yōu)道非法集資案發(fā)，成清波于當(dāng)年6月被立案調(diào)查。上海靜安區(qū)法院2016年認(rèn)定，上海優(yōu)道實(shí)際募集資金中，11.24億元為非法吸收存款，7.46億元、3.08億余元分別流入*ST國(guó)創(chuàng)、中間人賬戶。
而周劍云進(jìn)入*ST國(guó)創(chuàng)，由帝奧投資提名。2011年5月，當(dāng)時(shí)還是該公司第三大股東的帝奧投資，提名周劍云為上市公司董事，并擔(dān)任當(dāng)時(shí)上市公司國(guó)創(chuàng)能源的董事長(zhǎng)。此后不久，周劍云提出上述收購(gòu)動(dòng)議。
資料顯示，周劍云1979年生，歷任南通金飛達(dá)服裝有限公司（下稱“金飛達(dá)”）總經(jīng)理辦公室主任；2007年1月至2009 年12 月任金飛達(dá)董秘 ；2010 年1月至2011年5月任江蘇帝奧控股集團(tuán)股份有公司（下稱“帝奧集團(tuán)”）投資總監(jiān)、帝奧投資副總經(jīng)理。
在股權(quán)上，帝奧投資與中技系沒(méi)有直接關(guān)系。帝奧投資是帝奧集團(tuán)全資子公司，后者為集體企業(yè)，2000年9月，王進(jìn)飛等24名自 然人成為股東。目前，該公司股東部分法人股東實(shí)際出資方已無(wú)法穿透。
早在十多年前，成清波、中技系就與*ST新億前身四維控股聯(lián)系密切。2007年至2012年，*ST四維、*ST國(guó)創(chuàng)股權(quán)頻繁變動(dòng)，中技系、成清波都曾多次現(xiàn)身，有中技系背景的多名人員，曾長(zhǎng)期擔(dān)任四維控股董事，并引發(fā)媒體、監(jiān)管質(zhì)疑。
2007年6月，*ST四維第二大股東重慶輕紡控股(集團(tuán))公司以6.09元/股，將8490萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給深圳紅旗渠實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、深圳高匯達(dá)峰投資有限公司和深圳市越通恒投資有限公司（下稱“紅旗渠、高匯達(dá)峰、越通恒”）。2008年11月，重慶輕紡又以1.78億元的價(jià)格，將四維控股7152萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓給深圳益峰源實(shí)業(yè)有限公司（下稱“益峰源”）。
上述多次股權(quán)變動(dòng)，中技系都曾現(xiàn)身。第一財(cái)經(jīng)記者此前2014年曾調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2007年從重慶輕紡受讓股權(quán)的高匯達(dá)峰，2003年成清波控制*ST成城，以及2004年和2007年收購(gòu)*ST國(guó)恒時(shí)，紅旗渠和越通恒曾一同現(xiàn)身。在*ST成城2009年的一次定增中，收購(gòu)標(biāo)的之一的股東中，益峰源也曾現(xiàn)身。
2009年3月，益峰源與成清波簽訂合同，成清波為受讓四維控股股份的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，費(fèi)用100萬(wàn)元。雙方還在同年7月約定，益峰源若受讓成功，愿以所持*ST四維股份，為中技系提供擔(dān)保。益峰源所持股份還因此被凍結(jié)。
連環(huán)套
破產(chǎn)重整實(shí)施后，萬(wàn)源稀金即現(xiàn)在的萬(wàn)源匯金，共計(jì)持有*ST新億2.46億股。按照最新收盤(pán)價(jià)計(jì)算，這些股份市值大致在3.7億元左右，其中重整轉(zhuǎn)增股份市值約為3.15億元。
時(shí)隔六年有余，萬(wàn)源稀金卻連股權(quán)轉(zhuǎn)讓款都沒(méi)有付清。判決書(shū)顯示，2016年法院判令限期支付后，萬(wàn)源稀金一直沒(méi)有付款。直到去年12月，在法院協(xié)調(diào)下，由銀行出具保函、限期支付，萬(wàn)源匯金才支付了二期轉(zhuǎn)讓款6000萬(wàn)元。
由于支付義務(wù)沒(méi)有完全履行，萬(wàn)源稀金名下的*ST新億股份，解凍2.2億之后，仍有部分處于解凍狀態(tài)，其繼承者萬(wàn)源匯金不服，才向法院提出執(zhí)行異議，要求解封剩余股份。而金額為1億元的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，法院認(rèn)為條件尚不具備，駁回了帝奧投資的請(qǐng)求，至今沒(méi)有付清。
相較于上述訴訟，萬(wàn)源稀金代償5億元股權(quán)認(rèn)購(gòu)款事宜，顯得更為離奇復(fù)雜。
2011年3月，帝奧投資與青海中金、益峰源簽訂前述協(xié)議后，當(dāng)時(shí)*ST四維并沒(méi)有披露協(xié)議內(nèi)容，具體交易外界無(wú)從得知，而其定向增發(fā)也沒(méi)有進(jìn)行。帝奧投資是否真的如約支付了5億元資金，如今仍然是個(gè)謎。
法院的多份判決并沒(méi)有提及成清波擔(dān)保的對(duì)象、方式等關(guān)鍵信息。但判決書(shū)顯示，成清波關(guān)聯(lián)企業(yè)向帝奧投資返還了2000萬(wàn)元股權(quán)預(yù)購(gòu)款。那么，成清波關(guān)聯(lián)方為何要返還資金？以什么名義返還資金？如果帝奧投資付款屬實(shí)，資金是否流入成清波及其關(guān)聯(lián)方手中？
2007年8月，自然人張偉、田大鵬以1.8億元的價(jià)格，于2007年8月獲得*ST四維第一大股東青海中金所持全部股權(quán)。2011年 4月，青海中金將持有*ST四維的3550萬(wàn)股，作價(jià)1.42億元，轉(zhuǎn)讓給帝奧投資。在青海中金、益峰源密集減持后，帝奧投資成為第一大股東。
據(jù)媒體報(bào)道，籍貫湖北恩施的田大鵬，與成清波同鄉(xiāng)，受讓青海中金股權(quán)時(shí)年僅19歲，剛到深圳打工不久。張偉也與成清波存在關(guān)聯(lián)。
2009年8月，重慶證監(jiān)局責(zé)令上市公司披露青海中金與中技系的合作關(guān)系。*ST四維直到2011年才承認(rèn)， 2007年5月，重慶輕紡曾邀請(qǐng)益峰源、中技系共同增資其下屬公司。其中，益峰源擬出資1043萬(wàn)元，中技系擬出資3.86億元。
而帝奧投資、青海中金、成清波之間錯(cuò)綜復(fù)雜的債務(wù)，最終借助股權(quán)轉(zhuǎn)讓、破產(chǎn)重整，轉(zhuǎn)移到了已經(jīng)更名的萬(wàn)源稀金身上。除了已經(jīng)支付的2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，代償協(xié)議中涉及的1.8億元，是否已經(jīng)支付，目前公開(kāi)信息可供證實(shí)。
吃干榨凈
據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查，扣除成清波關(guān)聯(lián)企業(yè)返還給帝奧投資的2000萬(wàn)元，加上6000萬(wàn)元財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，萬(wàn)源稀金獲得*ST新億控制權(quán)的對(duì)價(jià)，大體在5.4億元左右。
這并非萬(wàn)源稀金付出的全部代價(jià)。四維控股2010年至2012年前后，違規(guī)擔(dān)保、未披露借款等形成的部分債務(wù)，以及上海優(yōu)道案非法募集資金返還，也幾乎全部由萬(wàn)源稀金、*ST新億全額承擔(dān)。
根據(jù)當(dāng)時(shí)法院判決，上海優(yōu)道募集資金12.5億元，有1.5億余元被直接劃入成清波控制的*ST成城賬戶，非法募集的11.24億元中，有7.46億余元、3.08億余元，被分別直接劃入國(guó)創(chuàng)能源和中間人賬戶，成清波實(shí)際使用4.36億余元，周劍云實(shí)際使用3.53億余元，其他參與者得到數(shù)千萬(wàn)至數(shù)百萬(wàn)的返還。國(guó)創(chuàng)能源則使用了其中部分資金償還銀行貸款，但未提及具體金額。
重整過(guò)程中，*ST新億確認(rèn)的債務(wù)金額為10.21億元，其中6.75億元由萬(wàn)源稀金收購(gòu)。剩余的3.46億元，按65.73%的清償率，以重整投資款償付，對(duì)應(yīng)金額2.27億元。
*ST新億重整時(shí)，確認(rèn)了多筆未披露債務(wù)，涉及金額8.13億元，分別包括自然人許長(zhǎng)奎、陳曉東、宗雷鳴三人，對(duì)應(yīng)金額分別為3.53億元、2.02億元、 1.11億元，還有天津力源祥、天津創(chuàng)捷兩家企業(yè)，分別對(duì)應(yīng)金額5422萬(wàn)元、 7965萬(wàn)元。其中4.44億元的債務(wù)，最后轉(zhuǎn)讓給了萬(wàn)源稀金。
截至2015年9月底，*ST新億負(fù)債共計(jì)14.81億元。確認(rèn)上述債務(wù)后，該公司重整前的總負(fù)債立即飆升到21.76億元。萬(wàn)源稀金收購(gòu)其中11億元后，對(duì)*ST新億其他債務(wù)進(jìn)行了豁免。
對(duì)于這些債務(wù)，*ST新億及其前身國(guó)創(chuàng)能源，前后態(tài)度經(jīng)歷了巨大反轉(zhuǎn)。國(guó)創(chuàng)能源2014年3月、7月曾數(shù)次公告，否認(rèn)上述所涉7.46億元的債務(wù)。當(dāng)年，部分投資人在上海仲裁委發(fā)起仲裁后，該公司迅速計(jì)提了2014年預(yù)計(jì)損失8.84億元。
重整中未披露債務(wù)，也與中技系、成清波有關(guān)。*ST新億披露，新疆證監(jiān)局認(rèn)定，2010年6月28日，宗雷鳴向*ST成城提供借款1億元，當(dāng)時(shí)的四維控股提供擔(dān)保。同一天，陳曉東向*ST四維提供借款1億元。當(dāng)年7月10月，*ST四維向外借款1.15億元。這些借款事項(xiàng)當(dāng)時(shí)都沒(méi)有披露。*ST新億重整時(shí)，這些債務(wù)卻被迅速確認(rèn)。
按照上述數(shù)據(jù)測(cè)算，在整個(gè)*ST新億重整中，中技系、帝奧投資獲得的總對(duì)價(jià)，合計(jì)高達(dá)20億元以上。
而萬(wàn)源稀金、*ST新億這些債務(wù)的合理性、真實(shí)性都存在疑問(wèn)。法院2016年判決書(shū)顯示，上海優(yōu)道非集資案中，成清波及其關(guān)聯(lián)公司兌付了4.93億元;楊智琴等人兌付了510萬(wàn)元;募集資金回流兌付金額約為3.7億元，加上中間人兌付的2000萬(wàn)元，四者合計(jì)約8.68億元。按這一兌付資金來(lái)源，*ST新億即便需要承擔(dān)兌付責(zé)任，金額也不過(guò)2億余元。但重整確認(rèn)的金額，意味著*ST新億承擔(dān)了幾乎全部非法集資的兌付、返還責(zé)任。而時(shí)至今日，萬(wàn)源稀金是否實(shí)際支付，外界尚不清楚。
*ST新億的重整投資人中，也出現(xiàn)了疑似中技系公司的身影。*ST新億最初遴選的重整投資人共13家。2015年11月29日，該公司公告稱，深圳昌茂通達(dá)業(yè)股權(quán)投資管理企業(yè)（下稱“昌茂達(dá)通”）自愿退出。
資料顯示，昌茂達(dá)通當(dāng)時(shí)合伙人為自然人黃煜林、深圳市新東方股權(quán)投資基金有限公司、*ST國(guó)恒。已經(jīng)退市的*ST國(guó)恒，曾經(jīng)是中技系控制的上市公司之一。萬(wàn)源稀金在*ST新億重整時(shí)，收購(gòu)的自然人王濤1.1億元債務(wù)，就是2010年6月*ST國(guó)恒向王濤借款時(shí)，*ST成城、ST四維提供擔(dān)保形成的。
*ST新億另一重整投資人貴州恒瑞豐泰股權(quán)投資中心（下稱“恒瑞豐泰”），其股東名稱中也有“眾惠”字樣。披露顯示，當(dāng)時(shí)恒瑞豐泰披露股東為貴州華陽(yáng)眾惠基金管理有限公司、郭斌，其中郭斌出資98.4%。
截至今年3月底，恒瑞豐泰持有*ST新億7150萬(wàn)股，目前市值約1.1億元。恒瑞豐泰時(shí)任執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表李陸軍，曾任國(guó)創(chuàng)能源董秘，2012年6 月辭職。