2017年保代專(zhuān)業(yè)能力透視

發(fā)布時(shí)間：2025-08-18 | 來(lái)源：互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)載和整理

　　2018年1月IPO發(fā)審?fù)ㄟ^(guò)率繼續(xù)走低，23日審7過(guò)1，否決家數(shù)刷新歷史單日新高，次日審5過(guò)1，保持從嚴(yán)態(tài)勢(shì)。新一屆發(fā)審委自2017年10月上任后雷厲風(fēng)行，否決家數(shù)頻頻超出市場(chǎng)預(yù)期，高否決率成為新時(shí)代IPO的特點(diǎn)之一。

　　通過(guò)率與否決率不僅是監(jiān)管審核尺度的體現(xiàn)，亦是考察投行與保代對(duì)項(xiàng)目的把控能力，比如對(duì)項(xiàng)目盈利能力的判斷；能否幫助企業(yè)規(guī)范到位；是否履職盡責(zé)與審慎核查等。

　　21世紀(jì)資本研究員發(fā)現(xiàn)，受益于審核提速的大環(huán)境，不少保代的存量項(xiàng)目在2017年得以進(jìn)入審核最后一關(guān)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，共有8名保代2017年3度踏入發(fā)審會(huì)，其中有4名的保薦項(xiàng)目全面闖關(guān)成功。

　　在過(guò)會(huì)率方面，21世紀(jì)資本研究員選取“2017年上會(huì)家數(shù)超過(guò)2家”的保代群體作為分析樣本，有94名保代的項(xiàng)目通過(guò)率為100%，占比67%；42名通過(guò)率50%，但也有3名保代的上會(huì)項(xiàng)目全面被否。

　　但值得注意的是，94名保代其項(xiàng)目普遍在發(fā)審委換屆前獲得“通關(guān)”；而審核遇阻的3名保代，有一半的項(xiàng)目由“大發(fā)審委”審核。

　　對(duì)于目前IPO否決率居高不下的情況，投行人士分析指出，一方面監(jiān)管從嚴(yán)，嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)；另一方面投行過(guò)去風(fēng)控亂象，瑕疵企業(yè)趨多；此外還與保代資歷密切相關(guān)。

　　另有29名保代的過(guò)會(huì)率則為50%。

　　值得注意的是，上述上會(huì)項(xiàng)目在2個(gè)以上且獲得100%過(guò)會(huì)的保代，其項(xiàng)目普遍在2017年發(fā)審委換屆前“通關(guān)”。根據(jù)21世紀(jì)資本研究員統(tǒng)計(jì)，141名保代合計(jì)2017年上會(huì)項(xiàng)目223家，僅有21家在換屆后上會(huì)，占比9.42%。比如中信建投證券蔣瀟，其3個(gè)項(xiàng)目分別在2017年4月、7月、8月上會(huì)審核；國(guó)信證券鐘德頌的3個(gè)項(xiàng)目分別在2月、3月、7月上會(huì)。

　　但這不能意味著他們對(duì)新發(fā)審委更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)有直觀的感受與充分的掌握。

　　據(jù)了解，隨著新發(fā)審委上任后，通過(guò)率持續(xù)走低。在剛剛過(guò)去的2018年1月23日，七家上會(huì)企業(yè)中僅有一家企業(yè)成功過(guò)會(huì)，而1月24日在審核的5家中亦僅有1家通過(guò)，截至1月24日企業(yè)上會(huì)的通過(guò)率低至35%。

　　深圳中型券商投行人士表示，自2017年年底，其公司投行內(nèi)部組織分析被否案例，總結(jié)新發(fā)審委的審核邏輯?！拔覀円偨Y(jié)審核規(guī)律，還與同行交流意見(jiàn)?！彪S著新發(fā)審委上任已有3個(gè)月，審核思路逐漸清晰，擬上市企業(yè)的規(guī)范性被提上重點(diǎn)。

　　但有一名保代“經(jīng)住發(fā)審委的考驗(yàn)”。從2017年上會(huì)情況來(lái)看，華林證券保代何書(shū)茂共有兩個(gè)IPO項(xiàng)目分別在11月與12月上會(huì)，由大發(fā)審委審核，均獲得順利通過(guò)。

　　3名保代項(xiàng)目“全軍覆沒(méi)”

　　然而有人歡喜有人愁，與94名順利通關(guān)的保代相比，部分保代其保薦過(guò)程令人唏噓。

　　根據(jù)21世紀(jì)資本研究員統(tǒng)計(jì)，2017年上會(huì)的保代**有3名保代，其各自保薦的兩個(gè)IPO項(xiàng)目均“全軍覆沒(méi)”，他們分別是廣發(fā)證券何宇、安信證券李玉坤、招商證券吳茂林。

　　從項(xiàng)目上會(huì)時(shí)間來(lái)看，其否決率與新發(fā)審委的嚴(yán)格審核不無(wú)關(guān)系。

　　公開(kāi)資料顯示，李玉坤的兩個(gè)項(xiàng)目均在11月上會(huì)；何宇則有一個(gè)項(xiàng)目在10月上會(huì)。

　　上海一家券商投行人士表示，否決率高不能完全歸責(zé)監(jiān)管從嚴(yán)，項(xiàng)目如果瑕疵較多，逃不過(guò)“被否”的結(jié)果，關(guān)鍵在于投行的風(fēng)控能力和保代對(duì)審核標(biāo)準(zhǔn)的判斷。

　　以李玉坤保薦的項(xiàng)目為例，國(guó)金黃金股份有限公司凈利潤(rùn)超4億規(guī)模，但從發(fā)審委提問(wèn)來(lái)看，公司內(nèi)控存在多項(xiàng)“硬傷”，比如涉及代持、關(guān)鍵股東未認(rèn)定為實(shí)際控制人的原因、募投項(xiàng)目必要性、業(yè)務(wù)模式等。另一項(xiàng)目——重慶廣電數(shù)字傳媒股份有限公司，對(duì)單一客戶(hù)存在重大依賴(lài)，涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)毛利率與同業(yè)存在差異。據(jù)了解，近期毛利率成為發(fā)審委提問(wèn)的高頻詞，主要原因在于毛利率異常往往有財(cái)務(wù)造假的嫌疑。

　　此外，保代的資歷與過(guò)會(huì)率存在一定的聯(lián)系。

　　前述三名保代均為“新保代”。根據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)公開(kāi)資料顯示，何宇在2016年成為保代；李玉坤與吳茂林均在2014年獲得保代證書(shū)。

　　此外，比如德邦證券潘飛在2017年取得保代證書(shū)，在當(dāng)年12月就有IPO項(xiàng)目上會(huì)，最終未獲通過(guò)。

　　根據(jù)21世紀(jì)資本研究員對(duì)141名上會(huì)項(xiàng)目超過(guò)2個(gè)以上的保代進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，發(fā)現(xiàn)“老保代”（協(xié)會(huì)顯示2012年取得保代證書(shū)）的過(guò)會(huì)率為84.42%，否決率為12.95%；2014年保代的否決率為27.27%；2015年為12.50%。

　　除了前述保代面對(duì)否決結(jié)果郁郁寡歡，也有保代尚未上會(huì)就不得不撤材料而倍感無(wú)奈。

　　2017年底監(jiān)管層一方面解決IPO堰塞湖，一方面優(yōu)化IPO審核流程，監(jiān)管層召集券商撤回尚不符合發(fā)行條件的項(xiàng)目材料，一時(shí)間IPO“終止潮”涌現(xiàn)。

　　***公開(kāi)資料顯示，2017年全年共有146家IPO企業(yè)撤回上市申請(qǐng)。

　　根據(jù)21世紀(jì)資本研究員統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，其中有12名保代撤回家數(shù)最多，各有2家項(xiàng)目撤回。

　　“監(jiān)管層要糾正‘先排隊(duì)卡位再整改規(guī)范’的思路，要求企業(yè)符合發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)再來(lái)排隊(duì)上市，不必?fù)?dān)心排隊(duì)慢的問(wèn)題，強(qiáng)調(diào)要先規(guī)范。投行拖延審核進(jìn)展或撤材料是近期‘新常態(tài)’。”前述華南大型券商投行人士表示。

　　監(jiān)管之風(fēng)

　　對(duì)保代項(xiàng)目的嚴(yán)監(jiān)管不僅僅是在IPO審核過(guò)程中體現(xiàn)；2017年監(jiān)管層對(duì)投行過(guò)去“只薦不?！钡那闆r明確表態(tài)。

　　2017年6月17日***主席劉士余在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)第六次會(huì)員大會(huì)上明確表示，證券公司要真正履行勤勉盡責(zé)等責(zé)任，從源頭上嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)，不能“只薦不?！薄⒁簧狭酥?。

　　2017年監(jiān)管層對(duì)多家未勤勉盡責(zé)的券商保代重拳出擊。

　　5月17日西南證券的處罰落地。對(duì)于九好集團(tuán)與鞍重股份“忽悠式重組”，***表示，作為鞍重股份2016年重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)，西南證券在對(duì)標(biāo)的公司九好集團(tuán)的盡職調(diào)查過(guò)程中涉嫌未勤勉盡責(zé)。監(jiān)管層擬對(duì)西南證券處罰共600萬(wàn)元，同時(shí)對(duì)相關(guān)保代給予警告及罰款。

　　在6月5日***緊跟著公布對(duì)登云股份的保薦機(jī)構(gòu)新時(shí)代證券及相關(guān)保代的處罰決定。據(jù)了解，登云股份在IPO時(shí)，其申請(qǐng)文件以及上市后披露的定期報(bào)告中存在虛假記載、重大遺漏，新時(shí)代證券及保薦代表被罰款逾3400萬(wàn)元。

　　12月黑龍江證監(jiān)局披露對(duì)同達(dá)創(chuàng)業(yè)內(nèi)幕交易的行政處罰決定書(shū)，其中發(fā)現(xiàn)，2016年因振隆特產(chǎn)IPO造假而被***采取5年證券市場(chǎng)禁入措施的簽字保薦代表人尋源、李文濤，在被處罰一個(gè)月后，依舊參與研究同達(dá)創(chuàng)業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓方案。

　　深圳一家中型券商投行人士談到，近年來(lái)監(jiān)管層對(duì)保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)開(kāi)展日常監(jiān)管。“比如檢查底稿是否完整、會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性與合理性；檢查盡職調(diào)查程序是否流于形式；內(nèi)控是否有效。”從保代角度來(lái)看，在監(jiān)管強(qiáng)壓下，對(duì)IPO項(xiàng)目的核查要更為細(xì)致，審慎成為未來(lái)做項(xiàng)目的趨勢(shì)。

　　2014-2016年的保代在業(yè)內(nèi)看來(lái)屬“新人”，“IPO項(xiàng)目保薦周期比較長(zhǎng)，普遍需要經(jīng)歷2-3年的時(shí)間，包括輔導(dǎo)股改、規(guī)范整改，從審核進(jìn)展來(lái)看，在現(xiàn)階段上會(huì)的項(xiàng)目大概率是他們的第一個(gè)IPO項(xiàng)目。他們對(duì)項(xiàng)目的把握，以及與監(jiān)管層的溝通不一定有豐富的經(jīng)驗(yàn)?！?/p>