什么是股權(quán)投資(什么叫股權(quán)什么叫股份)

發(fā)布時(shí)間：2025-08-18 | 來(lái)源：互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)載和整理

一、股權(quán)的定義及分類

（一）股權(quán)的定義

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，股權(quán)是股東基于其股東身份在法律上對(duì)公司享有的權(quán)利，法律性質(zhì)上是股東與公司之間的法律關(guān)系，不包括股東之間的法律關(guān)系。

權(quán)利與義務(wù)相輔相成，股東對(duì)公司享有權(quán)利所對(duì)應(yīng)的義務(wù)是對(duì)公司進(jìn)行出資。股權(quán)的取得基于股東對(duì)公司的出資，只有對(duì)公司進(jìn)行了出資，才能對(duì)公司享有權(quán)利。

《中華人民共和國(guó)公司法》第三條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！薄豆痉ā返诙藯l規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額?！?/p>

（二）股權(quán)的分類

關(guān)于股權(quán)的分類，法律上并沒(méi)有規(guī)定，《公司法》第四條規(guī)定了股東享有的權(quán)利，即公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，而所謂的分類系從學(xué)術(shù)角度進(jìn)行的劃分。根據(jù)股權(quán)的內(nèi)容和行使的目的，股權(quán)簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)可分為自益權(quán)與共益權(quán)：

1.自益權(quán)——與自己的利益相關(guān)

資產(chǎn)收益權(quán)屬于自益權(quán)，主要包括以下內(nèi)容：

（1）依照法律、公司章程轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利；

（2）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利；

（3）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的資本的權(quán)利（不涉及稅收問(wèn)題）；

（4）依法分配公司解散清算后的剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。

自益權(quán)為財(cái)產(chǎn)權(quán)，一般涉及到稅收問(wèn)題。

2.共益權(quán)——與共同的利益或者公共利益相關(guān)

參與重大決策和選擇管理者屬于共益權(quán)，主要包括表決權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、臨時(shí)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)、臨時(shí)股東大會(huì)自行召集權(quán)與主持權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、股東會(huì)和董事會(huì)決議無(wú)效確認(rèn)請(qǐng)求權(quán)和撤銷請(qǐng)求權(quán)、公司合并無(wú)效訴訟提起權(quán)、累積投票權(quán)、會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)、公司解散請(qǐng)求權(quán)等。

共益權(quán)為股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理，不涉及稅收問(wèn)題。

二、股權(quán)的投資主體

《公司法》并未對(duì)成為股東的主體身份做出禁止性規(guī)定，因此，股權(quán)的投資主體非常寬泛，自然人、法人、個(gè)體工商戶、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資公司等均可以成為公司的股東，這里的公司是指有限責(zé)任公司和股份有限公司。

除了上述兩種公司類型外，公司法還規(guī)定了兩種特殊的公司形式，一種是一人有限責(zé)任公司，另一種是國(guó)有獨(dú)資公司，該兩種公司形式對(duì)于股東身份有特別的規(guī)定。

1. 一人有限責(zé)任公司

《公司法》所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。但一人有限責(zé)任公司不能成為一人有限責(zé)任公司的股東，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

也就是設(shè)立一人有限責(zé)任公司，股東可以是一個(gè)自然人，也可以是一個(gè)法人股東，但該自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，不能設(shè)立兩個(gè)以上的一人有限責(zé)任公司，法人股東不能是一人有限責(zé)任公司，其他組織不可成為一人有限責(zé)任公司的股東。

2.國(guó)有獨(dú)資公司

國(guó)有獨(dú)資公司指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民***授權(quán)本級(jí)人民***國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

國(guó)有獨(dú)資公司是一種特殊的有限責(zé)任公司，其特殊性在于股東不是一般的自然人或者法人而是國(guó)家，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)受國(guó)家代表機(jī)關(guān)(包括國(guó)務(wù)院和地方人民***)委托，行使股東權(quán)利、履行出資人職責(zé)和義務(wù)。由此可見(jiàn)，國(guó)有獨(dú)資公司也只有一個(gè)股東，實(shí)質(zhì)上也是一種一人公司。

因一人有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司比較特殊，不是本文討論的范圍。

三、股權(quán)的出資方式

（一）貨幣出資和非貨幣出資

《公司法》第二十七條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

根據(jù)上述規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用非貨幣出資，貨幣出資為出資的一般形態(tài)，而非貨幣出資需要滿足三個(gè)條件：

第一，可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓；

第二，法律、行政法規(guī)規(guī)不禁止；

第三，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)

只有滿足上述三個(gè)條件的非貨幣出資才能成立，否則即使出資了，也將面臨后續(xù)的法律問(wèn)題。

案例引申

劉錦平、李毅輝等股東出資***民事二審民事判決書

廣東省高級(jí)人民法院 （2021）粵民終1071號(hào)

關(guān)于劉錦平是否應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任的問(wèn)題。股東出資應(yīng)符合法律規(guī)定和公司章程約定。根據(jù)《公司法》第二十七條第二款規(guī)定，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。愛(ài)彼公司章程約定，股東以非貨幣形式出資的，必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

本案中，第一，劉錦平轉(zhuǎn)讓給愛(ài)彼公司的股權(quán)，未經(jīng)評(píng)估作價(jià)、驗(yàn)資，不符合法律規(guī)定的以股權(quán)出資的形式要件。第二，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為與愛(ài)彼公司章程約定不符，且未經(jīng)愛(ài)彼公司股東會(huì)決議確認(rèn)為劉錦平出資行為，不能證明股東之間形成合意。且李毅輝、胡新民在一審證據(jù)交換筆錄中亦稱對(duì)于愛(ài)彼公司對(duì)外投資是否屬于以股權(quán)出資并不清楚。第三，愛(ài)彼公司《清產(chǎn)核資專項(xiàng)審核報(bào)告》中記載：“五、清產(chǎn)核資企業(yè)概況：……截止2013年12月31日認(rèn)繳實(shí)收資本總額為0。”愛(ài)彼公司2013年12月17日和2014年10月10日股東會(huì)決議中均記載：“實(shí)收資本：0萬(wàn)元人民幣?！?/p>

綜上，劉錦平上訴主張其以股權(quán)出資證據(jù)不足，本院不予采信，劉錦平應(yīng)向愛(ài)彼公司履行出資義務(wù)。

（二）非貨幣出資的例外

雖然說(shuō)股東可以用非貨幣出資，但不是說(shuō)所有的非貨幣財(cái)產(chǎn)都可以用來(lái)出資，必須滿足上述三個(gè)條件，《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》對(duì)某些非貨幣財(cái)產(chǎn)不得作價(jià)出資進(jìn)行了明確規(guī)定，即股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

上述非貨幣財(cái)產(chǎn)之所以不能出資，顯然是不滿足非貨幣出資的條件。

案例引申

張會(huì)戰(zhàn)等與海鷹航空通用裝備有限責(zé)任公司執(zhí)行異議之訴二審民事判決書

北京市第二中級(jí)人民法院 （2022）京02民終3337號(hào)

法院觀點(diǎn)：關(guān)于張會(huì)戰(zhàn)能否以勞務(wù)作價(jià)出資成為中飛東方公司的股東

首先，公司法第二十七條第一款規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?！吨腥A人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第十四條規(guī)定，股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合公司法第二十七條的規(guī)定，但是，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》第十三條規(guī)定，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定外，市場(chǎng)主體的注冊(cè)資本或者出資額實(shí)行認(rèn)繳登記制，以人民幣表示。出資方式應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司股東、非公司企業(yè)法人出資人、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）成員不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。根據(jù)上述規(guī)定，張會(huì)戰(zhàn)上訴主張的勞務(wù)出資方式不屬于合法的有限責(zé)任公司股東出資方式，本院不予支持。

其次，公司法第十一條規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。根據(jù)公司法第二十五條的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。中飛東方公司在登記機(jī)關(guān)備案的公司章程載明，張會(huì)戰(zhàn)認(rèn)繳出資100萬(wàn)元，出資期限為2040年12月31日，出資方式為貨幣。中飛東方公司備案的公司章程具有公示公信力，對(duì)中飛東方公司及張會(huì)戰(zhàn)具有拘束力。張會(huì)戰(zhàn)關(guān)于其出資方式的上訴主張與該公司章程不符，本院不予采信。

綜上，關(guān)于張會(huì)戰(zhàn)提出的其以勞務(wù)作價(jià)出資成為中飛東方公司股東的上訴主張，缺乏法律依據(jù)，本院不予采納。